每经特约评论员 熊锦秋

12月13日，苏泊尔(002032)发布回购方案和2021年限制性股票股权激励计划草案（下称《草案》）等公告，拟回购120.95万股，回购最高价不超67.68元/股，以1元/股的价格授予激励对象。12月15日，深交所向苏泊尔下发关注函，要求说明授予价格的依据及合理性，说明是否存在向被激励对象进行利益输送的情形。

事实上，《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）第23条规定，限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于“股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%”两者中的较高者。采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

深交所在关注函中发问，为什么不以上述基准价格的50%确定授予价格。其实在《草案》中，苏泊尔也说明了低价授予限制性股票的原因，“激励对象不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性；公司的发展需要稳定的团队……”。

也就是说，《办法》只是原则性规定，上市公司若采用“其他方法”确定限制性股票授予价格，只需为此作出说明即可。笔者认为这显然属于一个大BUG。

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苏泊尔以“激励对象不必支付过高的激励对价”作为低价授予限制性股票的依据或理由，这只是站在激励对象的角度来看问题，而彻底抛开了上市公司和股东的利益，如此依据当然难言充分、合理，毕竟股权激励的目的不是单方面为了造富激励对象，上市公司同样也要考虑激励成本以及未来所得。且苏泊尔此次授予限制性股票的考核指标，为公司2022~2023年度归母净利润同比增长不低于5%，门槛较低，难免让各方质疑是否存在利益输送。

要堵上BUG，首先应该强制规定限制性股票的授予价格确定方法，必须不得低于相关基准价格的50%；删除《办法》中的例外条款，防止被市场主体极限利用。

其次，《办法》对限制性股票应规定具体（或定性）的解除限售条件。除了在授予价格方面要有所控制外，还需对解除限售的条件作出较为具体规定，目前这方面还是空白。

笔者认为，不妨规定，上市公司必须明确限制性股票的解除限售的基本条件，比如上市公司扣非净利润年增长率不低于10%或主营业务收入年增长率不得低于10%等。《办法》第8条统一规定了不得成为激励对象的几种情形，考虑到股票期权基本与现价接轨、优惠幅度极小，限制性股票与股票期权毕竟有较大差异，对两种激励方式中不能成为激励对象的负面清单规定，也应有差异化安排。

总之，虽然股权激励计划需要提交股东大会审议，然而由于种种原因，可能导致一些有损公司和股东利益的股权激励计划得以通过并实施，因此从股权激励计划方案这个源头，就要把好公平关，对此还需查漏补缺、多方织密防止股权激励利益输送的制度网络形成。